Sabato 10 ottobre l’assemblea dei soci di Ubi Banca ha approvato la proposta di trasformazione della banca in Società per azioni e la conseguente adozione di un nuovo testo statutario. La delibera è stata assunta in presenza di 5.032 soci (circa 2.500 presenti fisicamente), rappresentanti il 20,91% del capitale sociale; i voti a favore sono stati 4.975 rappresentanti il 20,88% del capitale sociale e il 98,87% dei voti espressi, i voti contrari sono stati 26, gli astenuti 31. L’Assemblea ha quindi proseguito la seduta in sede ordinaria, deliberando la modifica del Regolamento Assembleare per adeguarlo alle nuove disposizioni statutarie conseguenti alla trasformazione in società per azioni.

Perché e che cosa si è votato
Come è noto, il Decreto Legge del 24 gennaio scorso ha modificato alcune disposizioni del Testo Unico Bancario e in particolare alle banche che superano la soglia di 8 miliardi di totale dell’attivo, tra le quali c’è Ubi, ha precluso la possibilità di mantenere la forma di società cooperative, imponendo loro l’obbligo di assumere la forma giuridica di società per azioni. La legge prevede che entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate della Banca d’Italia (nel giugno scorso) le banche debbano trasformarsi in Spa, o ridurre l’attivo al di sotto della soglia, o porre in liquidazione la società.

Critiche al provvedimento sono piovute da più parti, ma il governo, forte del favore al provvedimento di Banca d’Italia, della Banca Centrale Europea e della Consob, si è mostrato determinato e irremovibile, tanto che il premier Renzi ha da subito minacciato di “porre la fiducia” in caso di mancato accordo in Parlamento. A nulla è valso neppure il forte e autorevole appello a cambiare il decreto promosso sul quotidiano “Avvenire” e firmato da 163 economisti e accademici di tutte le Università italiane, i quali sottolineavano come la norma si “muovesse in direzione contraria a quanto suggerito da gran parte della letteratura bancaria degli ultimi anni”. Non vi è infatti alcuna correlazione tra rischiosità di una banca e voto capitario (previsto dalla forma cooperativa) e tra capitalizzazione di una banca e voto capitario. Alcuni studi hanno inoltre dimostrato che le banche cooperative hanno prestato al territorio una quota superiore degli attivi, rispetto alle altre banche.

 

 

Perché si è dovuto votare se la strada era già tracciata e obbligatoria?
La modifica da cooperativa a SPA ha dovuto obbligatoriamente passare attraverso la manifestazione di volontà dei soci espressa in un’assemblea straordinaria. La modifica introdotta prevedeva tuttavia che in caso di mancata trasformazione (o in alternativa della riduzione dell’attivo o alla messa in liquidazione della società) la banca d’Italia avrebbe potuto adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni e proporre alla Banca Centrale europea la revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria. La strada era quindi segnata.

Il management di Ubi, negli incontri che si sono tenuti nel mese di settembre con i soci a Bergamo, Brescia, Milano e Cuneo e con le associazioni di soci (quella bergamasca “Amici di Ubi Banca” e quella bresciana “Associazione Banca Lombarda e Piemontese), avevano anche rimarcato che la mancata approvazione della proposta di trasformazione in SPA avrebbe potuto comportare gravi conseguenze sulla quotazione del titolo, sull’immagine della banca, e avere ripercussioni sul territorio sia in termini creditizi che a livello occupazionale. L’invito da parte dei dirigenti è stato dunque quello di partecipare e votare a favore della trasformazione in SPA.

Cosa poteva fare chi non era d’accordo?
A favore di chi non voleva concorrere alla deliberazione riguardante la trasformazione, la norma prevedeva il diritto di recesso dalla società. Ubi banca aveva limitato il diritto al rimborso ad un massimo complessivo di 345 milioni e fissato il valore di liquidazione unitario delle azioni a 7,2880 euro.

 

 

Se la norma prevede 18 mesi per adeguarsi alle nuove disposizioni, perché Ubi ha avuto tanta fretta?
Delle 13 banche popolari obbligate dalla nuova legge a trasformarsi in Spa, Ubi è stata la prima a convocare l’assemblea dei soci per procedere in tal senso. Critiche sull’eccessiva celerità con la quale la governance si è mossa erano giunte dall’Associazione “Ubi, banca popolare”, vicina alla lista di minoranza nel Consiglio di Sorveglianza, capeggiata dal prof. Andrea Resti. “Ubi, banca popolare” sosteneva l’opportunità di posticipare il più possibile la trasformazione, nella speranza che nel frattempo potesse mutare il contesto. Ad esempio, una pronuncia di incostituzionalità del Decreto da parte della Corte Costituzionale avrebbe riaperto totalmente la partita.

Di parere diverso il management di Ubi per il quale una scelta celere avrebbe assicurato stabilità alla banca, anche alla luce dell’assemblea che si terrà nell’aprile 2016 nella quale dovrà essere rinnovato il Consiglio di amministrazione (Consiglio di Sorveglianza e di Gestione se verrà mantenuto l’attuale sistema duale di governance).

Cosa succcederà se i ricorsi presentati al TAR e alla Corte Costituzionale verranno accolti?
Mercoledì 7 ottobre il TAR del Lazio non aveva concesso la sospensiva sul ricorso contro le norme di attuazione emanate da Banca d’Italia promosso dal prof. Fausto Capelli, con primo firmatario l’economista Maurizio Vitale, e su quello presentato dalle associazioni Adusbef e Federconsumatori. Il TAR aveva ritenuto che non ricorreva “il caso di estrema gravità e urgenza” per concedere la sospensiva dal momento che c’erano 18 mesi di tempo per convocare l’assemblea da parte degli organi amministrativi, e aveva fissato la discussione nel merito dei ricorsi per il 10 febbraio 2016. Sotto il profilo della costituzionalità del decreto era inoltre pendente davanti alla Corte Costituzionale il ricorso presentato da Regione Lombardia. Con il voto favorevole dell’assemblea dei soci alla trasformazione in SPA, ora per UBI l’esito di eventuali pronunce del TAR o della Corte Costituzionale sarà del tutto ininfluente.

 

 

Chi votava e come si è vota?
All’assemblea del 10 ottobre il voto è stato capitario: ciascun socio aveva diritto ad un solo voto. Hanno potuto votare coloro che risultavano iscritti a libro soci. Non bastava quindi possedere azioni di Ubi banca, ed essere pertanto azionisti, ma era necessario possedere almeno 250 azioni e avere richiesto l’iscrizione nel libro soci da almeno 90 giorni. Per partecipare all’assemblea era inoltre necessario aver richiesto alla banca il “biglietto di ammissione” entro il 6 ottobre 2015. La votazione è avvenuta in forma palese e ciascun socio ha potuto farsi rappresentare in assemblea delegando un altro socio. Erano ammesse fino ad un massimo di 10 deleghe per ogni socio (limite elevato nella precedente assemblea rispetto alle 3 deleghe massime del passato). I biglietti rilasciati erano oltre 9.000.

Cosa succederà dopo la trasformazione?

La trasformazione in SPA apre ora a nuovi scenari, in parte voluti e promossi dal legislatore e dagli organi di vigilanza. Si va dalle aggregazioni-fusioni con altre banche (popolari o non), alla possibile riproposizione della banca unica, con l’abbandono dell’attuale modello federale, attraverso l’incorporazione in UBI delle banche rete tra cui la Banca Popolare di Bergamo, con buona pace di chi ha evidenziato che gli ottimi risultati di bilancio del gruppo UBI sono da anni trainati dalla “locomotiva Popolare Bergamo”. Un altro tema riguarda il mantenimento dell’attuale sistema dualistico di governance (un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di Gestione) rispetto a quello monistico (un solo Consiglio di amministrazione).
Ma l’elemento principale sarà chi eserciterà la governance e come sarà garantita la vicinanza alle realtà locali e preservata la cultura “popolare” di oltre 140 anni della Popolare di Bergamo.

 

 

Chi possiede più azioni?
La trasformazione in SPA attribuisce valore al capitale e quindi al pacchetto di azioni possedute e dalle stime ad oggi sono individuabili in UBI alcuni gruppi omogenei:
1. Le Fondazioni bancarie (Fondazione CR Cuneo col 2,3% e Fondazione Banca del Monte di Lombardia con l’1,6%).
2. I Fondi Comuni d’investimento, che possiedono cumulativamente oltre il 40% delle azioni.
3. Gli Enti religiosi (Congregazione della Suore Ancelle della Carità, Diocesi di Milano e Bergamo, ecc);
4. Alcune famiglie bresciane legate da un patto di sindacato che fa riferimento all’Associazione Banca Lombarda e Piemontese. Possono contare su circa il 12%.
5. Bergamo al contrario, provenendo da una tradizione di banca cooperativa (la Popolare), non pare strutturata con gruppi omogenei di azionisti e proprio per questo potrebbe risultare penalizzata.

Tenuto conto che i “Fondi” non sono generalmente interessati a gestire direttamente i Consigli di amministrazione, così come gli enti religiosi, poiché lo statuto richiede la necessità di avere almeno l’1% del capitale per poter presentare una lista di nomi per la governance, in futuro potrebbero essere le Fondazioni a presentarla, ovviamente in accordo con altri gruppi di interesse.

Per Bergamo appare pertanto obbligatorio – e fondamentale – percorrere ancora una volta la strada del dialogo con Brescia, auspicato più volte dall’attuale management, magari attraverso la formazione di una sorta di “Public Company” che darebbe voce e spazio anche ai piccoli azionisti. Non va comunque sottovalutato il rischio di una possibile “invasione” di gruppi stranieri, che per i prossimi 2 anni è frenata solo dal limite posto del 5% al diritto di voto. Quale sarà il futuro di UBI Banca e dell’ex Popolare e il vero ruolo di Bergamo lo vedremo a breve. Di sicuro, motivi per rallegrarsi di ciò che sta avvenendo non ce ne sono molti.